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二つ目の備忘録

会計税務、読書、旅行など

合同会社の最短・最安の設立手順を簡単にまとめてみた

経営 税務会計

 

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合同会社を設立する予定があるため、その手順を調べてみました。

 

想定は出資者が2人でうちひとりが代表者となる小さな会社。印紙代を節約するため紙では無く電子定款を作成しますが、登記申請は法務局に出向いて行うことで考えています。

 

最短の手順と言ってもやはり会社1つ設立するのはなかなかの手間がかかることがわかりました。素人がやるとミスでやり直しとかもあるでしょうから、ここに時間を投資するよりも専門家(行政書士など)のお世話になったほうが良いかもしれません。

 

何事も経験ということで、自力でやる場合は下記のStepのとおりかと思います。

詳細及び最新の情報は公的な機関のWebサイトなど参照してチェックする必要があります。

 

Step 1: 出資者・会社名(商号)を決める

同じ住所に同じ会社名はつけられない。

ドメインが取れるかどうかも要チェック



Step 2:役員を決める

代表社員(出資者のうち、会社を代表する人。定款で定める。通常法人の契約行為を行う)を決める

業務執行社員(出資者のうち、経営に関与する人。定款で定める)を決める

※経営に関与しない出資者は「社員」となる



Step 3:個人の印鑑証明書の取得

代表社員(複数の場合全員分)個人の印鑑証明書が必要

登記申請までに必要なので準備しておく

 

 

Step 4:会社の印鑑を作る

代表印→法務局に届ける実印、銀行印→安全上実印と銀行用を分ける、角印→領収書など普段使いの社印、の3つが必要

ネット上のハンコ屋さんで3つセットで2-3万円程度で作成できる



Step 5:電子定款作成の準備 

紙の定款でも良いが、紙の場合印紙4万円を貼る必要がある。電子定款なら印紙は省略できる。

ただし、ICカードリーダー、Adobe Acrobat(無料のreaderではなくPDF作成機能があるもの)、住基カード、カードに搭載した電子証明書、の4つを準備する必要があり結局4万円くらいかかる

※現在(平成29年)では住基カードの有効期限内でも電子証明書の更新はもうできない。マイナンバーカードを別途発行の上電子証明書を搭載することになる



Step 6:電子定款(PDF)を作成する 

Wordなどで定款を作る。ひな形はネット上にある。

PDF形式で保存する




Step 7:電子定款の認証を受ける

法務省オンライン申請システムにて認証を受ける

上記サイトからPDF署名用のプラグインをダウンロードしてAdobe Acrobatにて署名を付ける

上記サイトの手順に従って認証を受ける

合同会社の場合公証人による認証は不要なので公証人役場に出向く必要は無し



Step 8:出資金を払い込む 

リアル銀行の普通口座を使う。紙の通帳が必要なため。

個人名義で通帳を作る

出資者から払込(振込)を受ける

※定款の認証より先に振り込んではダメ。かならず認証の日付が先。



Step 9:払込証明書を作成する 

Wordなどを使って一定の書式で作る(ネットにサンプルあり)

通帳のコピーを添付



Step 10:登記書類を作成・準備

合同会社の登記に必要な書類は次の通り

  1. 登記申請書
    • 所定の書式。ネットにひな形あり
    • Wordなどで作成
    • 代表社印を押印
    • 白紙の紙と2枚でホチキス留めして、白紙の紙に登録免許税の印紙(6万円)を貼る(消印しないで)。ページ間に代表者印の契印を押す。印紙は書類をチェックしてもらった後に貼った方が良い
  2. 定款
    • 電子定款の場合は紙の添付は不要
  3. 代表社員、本店所在地及び資本金決定書
    • 代表社員、本店所在地及び資本金を定款で定めた場合には不要
    • 将来の変更に備えて定款には定めず決定書を出す方が良い
    • 所定の書式。ネットにサンプルあり
  4. 代表社員の就任承諾書
    • 業務執行社員の就任承諾書は不要。定款に氏名を書くことで効力が生じるため
    • 所定の書式。ネットにサンプルあり
  5. 代表社員の印鑑証明書
    • 就任承諾書を代表社員本人が作成したことを証明するもの
  6. 資本金の払込を証する書面
    • 所定の書式。ネットにサンプルあり
    • 通帳の表紙、表紙の裏(2ページ目)、振込があるページ、の3枚のコピーを添付する
    • 4枚をホチキス留めしてページ間に代表者印の契印を押す
  7. CD-R
    • 2つのファイルを入れる
    • OCR用申請用紙に代えて登記すべき項目をテキスト形式で保存したもの、②認証を受けた電子定款のPDFファイル
    • 所定の書式。ネットにサンプルあり
    • ファイル名は任意。決まりは無い
    • 登記すべき項目は一字一句間違えないように定款からコピペする
    • 英数字も全て大文字で記入
    • OCR用申請用紙を使う場合は法務局に出向いて入手する必要がある
  8. 印鑑届出書
    • 代表者印を会社の実印として法務局に届けるためのもの
    • 届出書は法務局にある
    • 代表者印と代表社員個人の実印を押印
  9. 印鑑カード交付申請書
    • 申請書は法務局にある
    • 即日発行される




Step 11:法務局に申請する

郵送も可能だが、申請日=会社設立日とするために本店所在地管轄の法務局に直接持参したほうがより良い

法務省のオンライン申請も可能。この場合登録免許税6万円から3千円が軽減されて5万7千円となる。

持参して提出の場合、上記書類のうち1から6をこの順番にホチキス留めする。8と9はクリップで書類の最後に留める。

書類に不備がないか見てもらって、最後に印紙を貼る。



Step 12:登記完了

不備がなければ1週間弱で完了する。不備があれば連絡が来る



Step 13:登記事項証明書と会社の印鑑証明書の取得

法務局へ出向き、印鑑カードを請求端末に挿入してリクエストする



Step 14:銀行に会社の口座を作成

登記事項証明書等の必要書類を提出して法人口座を開設する

ネット銀行でも手数料無料で法人口座が作れる銀行がある

(例:ジャパンネット銀行楽天銀行住信SBIネット銀行

ネット銀行の方がリアル銀行よりも振込手数料などが有利



Step 15:税務署への届出

  • 「法人設立届出書」・・・設立の日(設立登記の日)以後2か月以内に提出
    • 添付書類=定款の写し、登記事項証明書(履歴事項全部証明書)、合同会社の社員の名簿の写し、設立趣意書、設立時の貸借対照表
  • 「源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書」・・・給与の支給人員が常時10人未満の場合に1-6月分を7月10日に、7-12月分を1月20日にまとめて納めるため
  • 青色申告の承認申請書」・・・設立の日以後3か月を経過した日と設立第1期の事業年度終了の日とのうちいずれか早い日の前日まで
  • その他の届出は必要に応じて確認。提出期限に注意



Step 16:地方自治体への届出

  • 埼玉県の場合
    • 法人の設立等報告書」・・・原則として設立等の日から1月以内に市町村を所管する県税事務所へ提出
    • 添付書類=定款の写し、登記事項証明書(履歴事項全部証明書)、設立時の貸借対照表
    • 参考=法人県民税の最小は年額2万円

 

  • 所沢市の場合
    • 法人等の異動届出書」・・・市役所の市民税課に提出
    • 参考=法人市民税の最小は年額5万円

 

まとめ

自分の場合、Acrobatなどの電子定款作成に必要な機材ソフトは既に持っているため、初期費としてかかってくるのはハンコ作成代(3万円くらい)と登録免許税6万円の10万円弱でしょうか。

ランニングコストとして地方税が赤字でも最低7万円かかるのは要注意ですね。

自分でやった場合、なんだかんだで1か月くらいはかかりそうな感じであります。

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